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活久见!董事长、法人代表不知情''兜底协议'',格力地产如何做到的?

来源:www.ecetd.com.cn 点击:932

Author |柳川

Source |马也金融

延迟5天,格力地产(。上海)回复上海证券交易所询价信。格力地产表示,他不知道大股东珠海投资控股有限公司(以下简称“珠海投资”)与鼎增签署的“自下而上协议”。

马也财经注意到卢俊思是格力地产和珠海投资的董事长兼法定代表人,是主要股东。如果卢俊思不知道,2016年增资时,《附条件远期购买协议书》是谁签的珠海投资方的法定代表人?格力地产声称不知道是真的吗?

三年后,所有参与首次增资的30亿机构基金仍深陷困境。截至12月6日,浮动亏损达到26.16%,达到7.85亿元。

上市公司不知道是真的吗?

在格力地产延迟回复的公告中,格力地产首先承认存在“自下而上的协议”。

公告显示,在格力地产2016年固定增资计划实施期间,珠海投资与固定增资目标签署了《附条件远期购买协议书》(以下简称“协议”)。协议显示,在格力地产固定股解禁后一年内,如果格力地产的股价未达到双方约定的价格,珠海投资将以每股6.78×(1 6.5%×2)元的价格从固定增股目标中购买其固定股(如有股息、分红、资本公积金资本化等除息项目)。价格会相应调整)。

gree real estate表示,上述协议是股东之间的协议或安排,公司对此并不知情。在上述固定增长计划的实施过程中,公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务。

马也财经注意到格力地产董事长兼法定代表人卢俊思也是珠海投资的董事长兼法定代表人。根据格力地产2018年度报告,董事长卢俊思自2014年3月起担任珠海投资控股有限公司董事长。自2008年6月以来,他一直担任该公司的董事长。从2009年11月至2017年6月,他还担任公司总裁。此外,自2009年9月起担任格力地产董事的刘泽洪,目前担任珠海投资控股有限公司党委副书记、董事兼副总经理。

在这种情况下,格力地产是否意味着他不知道上述《附条件远期购买协议书》?

王志斌,上海明伦律师事务所的律师,告诉马也财经,当签署协议的一方和上市公司的法定代表人完全一?率保舅挡恢馈U饩哉静蛔〗拧?

那么,有没有董事长知道,而公司其他人不知道的情况?从实际操作的角度来看,控股股东、董事长或其他个别高管认为违规、隐瞒真相、损害上市公司整体利益的情况并不少见。

作为回应,王志斌认为作为一个虚拟法人,格力地产的知识依赖于其高级管理层的知识。如果它的主席和法定代表人知道这件事,他们会认为格力地产一定知道这件事。

卢俊思知道《附条件远期购买协议书》吗?卢俊思签了《附条件远期购买协议书》吗?野马财经在12月6日下午致电格力地产了解情况。格力地产的工作人员告诉马也金融:“我们将不再回答这个问题。这一声明将占上风。”该工作人员随后挂断了电话。

关于格力地产在回复公告中声明“在实施固定增长计划期间,公司按照法律法规要求履行了信息披露义务”。

王志斌律师进一步解释说这是一个文字游戏。该上市公司表示已经履行了信息披露义务。只说上市公司已经披露了固定增股计划,但上市公司没有进行完整的信息披露,包括自下而上的协议。在这种情况下,上市公司的信息披露涉嫌违规。类似这种情况,昆明机床以前收到过两张票。一个是因为财务欺诈,另一个是因为

值得注意的是,回复公告显示,珠海投资认为不应承担上述购股、赔偿等责任。珠海投资的这个想法合理吗?

根据王志斌律师对马也财经的分析,上述自下而上的协议的法律效力可能需要维持,因为自下而上的协议是珠海投资与广金自控自愿签订的。虽然可能存在违反中国证监会规定的情况,但不存在违反法律规定的情况,可以维持。这取决于双方的诉讼情况。有什么恶意的情况吗?

事实上,自2016年以来,a股市场经历了一些起伏,起伏引起的诉讼也时有发生。

一个典型的案例是*ST东南鼎增的自下而上的诉讼。2011年,*东南科技实现了固定增长。李爱娟参与了此次增资,并与公司大股东东南集团签署了自下而上的协议。如果降价幅度小于认购价格的1.15倍,东南集团将予以补偿。然而,解禁后,李爱娟实际损失了6963万元,*但st东南没有弥补差额。李爱娟将达东南集团告上法庭。法院裁定东南集团支付了6948万元的赔偿金和相应的利息。此后,许多其他参与者也将上述案例视为“见底协议具有法律效力”的依据。

30亿机构亏损26.16%

2016年8月,格力地产以6.78元/股的价格向6家机构发行了4.42亿股,为香洲港区综合整治、珠海洪湾中央渔港项目、珠海格力海岸游艇俱乐部项目等项目筹集了30亿元资金,并偿还了银行贷?睢?

其中,建新基金、广州轩辕投资管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司分别获得6.96亿元。广州金港和铜陵发展投资集团有限公司分别获得3.5亿元。杭州宾创股权投资有限公司获得2.12亿元。

格力地产的2019年季度报告显示,上述六家参与机构都出席了会议,但没有一家减持股份。格力地产12月6日的收盘价为每股4.77元,不包括格力地产2017年和2018年每股0.32元的总股息,参与固定增资的6家机构的初始发行价为每股6.46元。目前,6家机构亏损26.16%,总额为7.85亿元。

2019年11月14日晚,格力地产宣布公司控股股东珠海投资控股有限公司持有的3.47亿股公司股份因合同纠纷被司法冻结。11月26日,格力地产收到上海证券交易所的询证函,并被要求详细说明“鼎增豆底”的相关情况。

今天,格力地产以公司的“不知情”作为回应。你认为这个声明怎么样?欢迎在下面评论!